1998年香港近海，赤柬出身的一伙恐怖分子从北韩雇佣军手中夺走了拥有巨大杀伤力的生化武器。双方激战中赤柬成员多特（吴彦祖 饰）受伤失忆，香港警方将其收治。反恐怖组织指挥官马力（周华健 饰）接手此案，将多特身上的磁盘文件破解…

该剧讲述了两代人在狮子山下不懈打拼，见证香港时代变迁的故事。

　　晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生。黄飞鸿（赵文卓 饰）面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南（唐文龙 饰），初入佛山北拳南传，却屡屡碰…

黄斌，中国大陆的头号通缉犯，多年前逃难到香港，加入到国际犯罪集团，并且经过多年的拼搏一直爬到了集团首脑的位置，当年黄斌逃难到香港之初被阿虎舍身救了一命，从此黄斌便记住了阿虎的救命之恩，对阿虎以兄弟相待...

香港闹市街头，一辆押款车被前科累累的重犯曹楠（胡军 饰）劫持。重案组高级督察吕明哲（刘德华 饰）率队赶往现场，与曹楠一伙发生激烈火拼。谁知危机关头，一辆突然出现的汽车搅乱战局。曹楠趁机逃走，而那辆车的...

叶子和LISA因为去不去救安静而产生分歧，结果被打晕的安静意外出现在安全屋，叶子坦白自己实为特工队长、安静和吴斌的直属上司。安静表示自己大脑已被R计划严重破坏，现在痛不欲生，希望结束生命。Lisa和叶子意外获得解药救活了安静。叶…

Lisa作为“德扑女王”，成功的博得了所有人的眼球，更成为了赌场老板老唐眼前的红人，利用女王的身份终于找到恋人吴斌的踪迹，但却被一场与“泰山老爷”的赌局搅乱了计划，同时结实了美女服务员安静以及“赌场第一荷官”兼老唐保镖的叶子…

夜总会歌女朱莎娇（薛家燕 饰）爱上了港大学生祝展辉（郭峰 饰），朱莎娇的腹中更是怀上了后者的孩子。然而，祝展辉要前往纽约深造，朱莎娇只得独自生下女儿祝君好（佘诗曼 饰），抚养他长大。之后，善良朱莎娇又收留了好姐妹的儿子文初…