十个人去旅行，然而他们却误打误撞来到了一个荒无人烟的山上。由于缺少返程的汽油，他们不得不到这个荒凉的山上和漆黑的老宅里探险。

独角兽掌管着世界的光明，为了让黑暗重新笼罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）一直都在进行着独角兽的猎杀行动。莉莉（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闯入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的…

未来的一天，太阳活动引发了隐藏在墨西哥金字塔的一个灯标，原来这是外星人入侵的信号。几个小时内，外星人的战舰击毁了地球所有的军事设施，地球危在旦夕。一位人类科学家发现了击退外星人侵略者的秘密，于是......